Бизнес Защита

Бизнес Защита или Антирейд – это сложный комплекс различных мероприятий, позволяющих предотвратить или ликвидировать атаки рейдеров. Он включается в себя различные мероприятия по бизнес защите:

Антирейд против рейдерского захвата предприятия и земли.

  1. -Приведение в порядок документов – устав организации (ооо, зао, оао, товарищество), включающий в себя всевозможные механизмы защиты, такие как запрет на сделки с акциями, долями, паями с третьими лицами –запрет на продажу, дарение, залог. Создание дополнительных организаций, в уставной капитал которых будут входить доли в Уставном капитале основной компании. Разработкой Устава должны заниматься опытные юристы, Устав ни в коем случае не должен быть типовым. В нем должно быть прописано все условия, отражающие ваши внешнюю и внутреннюю ситуацию.
  2. - избегать конфликтов внутри организации – между учредителями, топ менеджерами;
  3. - не нарушать налоговое, антимонопольное и трудовое законодательство;
  4. - иметь хорошие, надежные связи в правоохранительных органах;
  5. -иметь связи в СМИ, хороший рекламный бюджет;
  6. -тщательно подходить к выбору деловых партнеров;
  7. -заключить договора о неразглашении конфиденциальной информации с ключевыми сотрудниками;
  8. -избегать кредитов, особенно с обременением Ваших активов;
  9. -ежемесячно запрашивать выписки из ЕГРЮЛ и ЕГРП, реестре держателей ценных бумаг;
  10. -избегать накопления кредиторской задолженности;
  11. -не быть завязанным на одном-двух заказчике, поставщике –иметь широкий и обширный круг клиентов и поставщиков;
  12. -хранить документы организации в надежном месте;
  13. -оформить земельный участок, на котором находится Ваш объект недвижимости в собственность или долгосрочную аренду;
  14. -иметь надежную службу безопасности;
  15. -заключить договор на юридическое обслуживание с профессионалами в области корпоративного права (например с нами)
  16. - в случае предчувствия опасности  захвата ни в коем случае не надеяться на одних знакомых, и то, что все обойдется, а срочно обращаться за консультацией к специалистам.

ВАЖНО: Помните, только в одной Москве от атак рейдеров пострадало более 2 000 предприятий, а в Подмосковье, практически вся земля, принадлежащая бывшим колхозам и совхозам была захвачена долевыми рейдерами.

Схемы рейдерских захватов

Схема 1-я –ООО. Отсутствие консолидированного крупного пакета в одних руках.

Генеральный Директор компании -30%

Заместитель Генерального директора -15%

Трудовой коллектив (15 человек) -55%

Основная деятельность – розничная торговля продуктовыми товарами. Основной актив –здание продовольственного магазина, полученное при приватизации в 90-х.

Разведка рейдеров:

  • -Генеральный директор – его доля, связи, психологический портрет, слабые и сильные стороны, зависимости и прочее. В нашем примере генеральный директор дружит с заместителем главы администрации.
  • -Наличие коллегиальных органов управления – совет директоров, наблюдательный совет и прочее. В нашем примере – отсутствует;
  • -Наличие юридической службы и службы безопасности. В нашем примере – отсутствует;
  • -Наличие связей с правоохранительными органами. В нашем примере – отсутствуют;
  • -PR –возможности. В нашем примере есть. Сын главного бухгалтера работает журналистом в местной газете;
  • -Финансовые ресурсы – практически нет.
  • -Наличие конфликтов между собственниками или в трудовом коллективе не обнаружено.

Данное предприятие окажется весьма заманчивым и привлекательном объектом для нападения рейдеров, поскольку испытывает нехватку в финансовых средствах, свободных денег для найма антирейдеров нет, собственной юридической службы и службы безопасности тоже.

Сам по себе продуктовый магазин как бизнес – рейдерам не интересен и поэтому беспокоиться о его сохранении им не за чем, а это существенно облегчает задачу и развязывает им руки. Захват этого бизнеса можно осуществить по нескольким сценариям:

  • -Выкупить  доли у миноритариев – членов трудового коллектива. Если повезет, то можно приобрести и скупить практически весь пакет за небольшие деньги, получить большинство голосов и обрести полный контроль над предприятием; Обладание долями ничего не дает их владельцам, поскольку в связи с тяжелым финансовым положением, прибыль скорее всего не выплачивалась и поэтому, владельцы долей с радостью уступят их за небольшие деньги.
  • -Выкупить небольшую долю, но не менее 10% и провести аудиторскую проверку. Грамотному аудитору не составит труда найти нарушения, которые позволят:
  • - отстранить директора от руководства;
  • -завести уголовное дело.

При появлении перспективы сесть за решетку, директор пойдет на любые условия и с радостью откажется от своей доли за чисто символические деньги.  При отсутствии денег никакие связи в администрации и СМИ, директору не помогут.


Вывод: основная опасность размытый крупный актив, который должен быть консолидирован в одних или надежных руках.


Схема 2-я Открытое акционерное общество (ОАО). Владелец А-45%, Владелец В-32%, Владелец С-15%, миноритарии мелкие акционеры -8%

Основная деятельность – производство электротоваров, годовой оборот около 8 млн. долларов США. Основной актив – здание производственного цеха (выкуплено), два склада – в аренде на 49 лет, земля под зданием производственного цеха –в собственность и аренду не оформлена.

-Генеральный директор – наемный топ-менеджер

- Наличие коллегиальных органов управления – совет директоров (7 человек), наблюдательный совет (5 человек);

 -Наличие юридической службы и службы безопасности. В нашем примере – юридический отдел -5 человек;

 -Наличие связей с правоохранительными органами. На уровне областного МВД; Прочные связи с депутатами местной и областной думы.

 -PR –возможности. В нашем примере есть отдел рекламы –годовой бюджет 100 тысяч долларов США

- Финансовые ресурсы – средние.

- Наличие конфликтов между собственниками присутствуют. Руководство предприятием осуществляют крупные владельцы А и В, интересы миноритариев –С и остальных не учитываются.

Данное предприятие для рейдеров будет очень привлекательным, при наличии корпоративных конфликтов и неоформленного участка земли. Но основным препятствием являются лоббисткие возможности владельцев – связи с депутатами. Открыто захватить данное предприятие путем силового захвата не получится. Поэтому действия начнутся издалека. Первое, что постараются осуществить рейдеры – это выкупить землю и впоследствии потребуют от владельцев освободить территорию. Параллельно, они будут пробовать нейтрализовать связи с депутатами. Скорее всего собственники предприятия-жертвы оказывают финансовую поддержку депутатам, и поэтому задачей рейдеров становится создание множества проблем, парализующих нормальную деятельность предприятия. Начнется работа с контрагентами – основными поставщиками, которые вдруг ни с того, ни с сего прекратят поставки комплектующих на предприятия, дальше, возможно они попробуют выкупить у владельцев, арендованные предприятием склады, или просто потребуют расторгнуть договор аренды, могут создать физические помехи – начав ремонтировать дорогу перед складами, лишая подъездных путей. В местных газетах пройдет череда статей о том, как на предприятии нарушаются права трудового коллектива. Информационная война пройдет в форме статей, видеорепортажей о том, что на предприятии платятся низкие зарплаты, плохие условия труда и прочее.

Наличие недовольных миноритариев и форма предприятия в виде ОАО, действует на руку рейдерам, им достаточно купить совсем незначительную, мизерную долю акций, чтобы получить доступ ко всем внутренним документам предприятия – протоколам общих собраний акционеров, в которых как правило имеется множество нарушений. Таким образом, они могут оспаривать решения  ОСА в суде, признавая их недействительными.

Скупив акции миноритариев и собрав пакет 23% голосов, они обеспечивают себе места в совете директоров и наблюдательном совете.

Создав каскадную череду проблем, им можно начать переговоры с основными собственниками. На фоне требования освободить землю кто-нибудь из двоих собственников, не выдержав череду внезапных проблем, обязательно согласится на продажу своей доли. Таким образом рейдеры приобретают полный контроль над предприятием. Далее, они решением Суда заблокируют акции не сдавшегося собственника и примут решение о продаже цеха.


Вывод: наличие мелких акционеров, форма собственности в виде ОАО, не оформленного земельного участка под зданием производственного цеха – является миной замедленного действия. Поэтому основные активы должны быть защищены и надлежаще оформлены.


Схема 3-я –Закрытое акционерное общество (ЗАО) Владелец А (акционер)-55% акций; акционер В-11% акций, акционер С -11% акций; 14 человек миноритариев -23% акций.

Сфера деятельности: экспорно-импортные поставки.

Активы: прочные связи с западными партнерами. Небольшая часть собственных складских помещений. Основная часть – арендованные склады.

Годовой оборот компании: порядка 15 миллионов долларов США.

- Руководитель компании – Президент (Акционер А)

 -Наличие коллегиальных органов управления – совет директоров (9 человек), наблюдательный совет (7 человек) Все избираются пропорционально количеству акций;

 - Наличие юридической службы и службы безопасности. В нашем примере – юридический отдел -12 человек (все специалисты по ВЭД (внешней экономической деятельности), служба безопасности – 4 человека;

 - Акционер А является депутатом областной думы. Есть свои люди в местной и областной администрации, кабинете министров, много связей в правоохранительных органах.

 - PR –возможности. В нашем примере есть отдел рекламы –годовой бюджет 500 тысяч долларов США, приятельские отношения с главными редакторами.

 - Финансовые ресурсы – выше среднего.

 -Наличие конфликтов между собственниками отсутствуют, но все-таки недовольные есть. Мелким миноритариям хотелось бы выплат по дивидендам в больших размерах. Зарплаты работникам выплачиваются достойные.

Основная ценность данной компании – это наработанные прочные связи и деловая репутация. Основным интересом рейдеров являются активы в виде недвижимости, но поскольку у данной компании таковых не много, основная доля складских помещений – аренда, да к тому же весьма прочные связи в правоохранительных органах и администрации, вкупе с PR и финансовыми возможностями президента, делают рейдерский захват данного предприятия не выгодным и не интересным для рейдеров. Единственно возможный вариант захвата, это захват, проплаченный конкурентами, с целью полного разрушения бизнеса и устранения с рынка.

В нашем случае именно все так и обстоит – получено задание на полное уничтожение бизнеса и устранение основного, влиятельного конкурента.

В этом случае все сильные стороны данной организации – связи Президента-акционера А, одновременно являются и слабостью. Президент просто не ожидает, что кому-то придет в голову захват его бизнеса. Силовой захват данного предприятия исключен, поэтому придется действовать исключительно в рамках правового поля.

Форма собственности предприятия ЗАО исключает покупку акций у миноритариев – поэтому имеется возможность их дарения, либо передачи в залог или отчуждение в форме отступного по договору займа. Задача рейдеров сводится к тому, чтобы постараться приобрести подобным образом максимально большой пакет у миноритариев, желательно все 23%.

Параллельно с этим можно устроить атаки на склады и их полную парализацию – всевозможные проверки контролирующих органов, либо имитировать силовые захваты – например, к складу подъезжает автобус с людьми в масках, которые просто выходят, а затем уезжают. Все это заставит нервничать президента и усиливать охрану – а это стоит денег и немалых. Поддержка в силовых структурах, исходя из опыта, захватов оказывается в первые два месяца, впоследствии никакие связи и деньги жертвам уже не помогают. Здесь президента нужно брать измором и устраивать череду всевозможных проблем.

Далее, в суде рейдеры получают «правильное судебное решение» заблокируют пакет главного акционера –руководителя -президента А. После чего проведут общее собрание акционеров. На собрании у них имеется соотношение 23% против 22%, поэтому они могут назначить «своего» нового директора, а если удастся договориться с еще одним акционером, примут решение о дополнительной эмиссии акций. Но даже назначение на должность «своего» директора достаточно для выполнения целей – разрыва контрактов с поставщиками и партнерами, пересмотра договоров аренды, уведомления западных партнеров об ухудшении финансового положения компании и т.п. Спустя не продолжительный промежуток времени – спасти и восстановить разрушенный бизнес будет уже невозможно. Дальше организацию можно довести до банкротства.


ВЫВОД: наличие миноритариев при любой форме собственности является миной замедленного действия. Поэтому в Уставе организации нужно обязательно ставить запрет на отчуждение доли третьим лицам – запрет на дарение, передачи в залог и прочее.


Схема 4-я Открытое Акционерное общество (ОАО). 98% акций принадлежит близким родственником, 2% - двум миноритарным акционерам.

Сфера деятельности: изготовление продуктов питания.

Годовой оборот: 7 миллионов долларов.

Основные активы: производственные помещения и земля.

 -Руководитель компании – Один из двух крупных акционеров общества;

 -Наличие коллегиальных органов управления –наблюдательный совет (5 человек) контролируются главными акционерами.

 -Наличие юридической службы и службы безопасности. В нашем примере – юридический отдел -5 человек – специалисты по договорному праву и хозяйственной деятельности.

 -Прочные связи в местной и областной администрации, один из акционеров – близкий друг бывшего начальника ГУВД.

 -PR –возможности. В нашем примере есть отдел рекламы –годовой бюджет 30 тысяч долларов США.

 -Финансовые ресурсы – средние.

 -Наличие конфликтов между собственниками и трудовым коллективом отсутствуют.

Наличие консолидированного пакета акций в одних руках, захват данного предприятия делают практически невозможным. Рейдеры могут покуситься на него лишь при наличии мощных связей и поддержки со стороны госчиновников и возможности получить «нужные» судебные решения. Захват данного предприятия возможен только по-черному.

При наличии необходимых связей и ресурсов, первое, что сделают рейдеры – это купят 2% ный пакет миноритариев. Стоимость покупки роли не играет – достаточно предложить пятикратную, десятикратную стоимость, чтобы сделка состоялась. Далее, они направят требование руководителю о созыве внеочередного собрания акционеров. Акционеры окажутся в полном недоумении, поскольку согласно Закону об Акционерных Обществах только обладатели 10-ной доли могут созывать внеочередное собрание. Но пока они недоуменно оценивают происходящее, следом за этим уведомлением, они получают повестку в суд. Впоследствии выясняется, что в присутствии нотариуса «своего» провелось собрание акционеров, которое постановило досрочно прекратить функции генерального директора – целью обращения в суд является признание легитимности решения общего собрания акционеров и предотвращение вмешательства акционеров работе вновь избранного и назначенного директора. Далее, рейдеры дожидаются вступления решения суда в законную силу, получают исполнительный лист и заручившись поддержкой службы судебных приставов и правоохранительных органов осуществляют силовой захват. Еще одним решением суда они блокируют проведение собрания акционеров и быстро сливают активы. Желательно, чтобы отчуждение активов сопровождалось так же правильными решениями Судов, в результате которых собственность переходит правообладателю, например с Виргинских островов.

При схемах черного захвата наличие миноритарных акционеров не обязательно, даже если все 100% акций или долей принадлежат одному владельцу, это никак не защищает его от опасности потери своих активов. Единственное, что можно посоветовать крупным акционерам – это создание оффшорной компании, которой будет принадлежать крупная доля акций. В данном случае, у рейдеров не будет доступа к информации об основных владельцах, что создаст существенные препятствия для подделки документов и подписей в протоколах ОСА.


Важно понимать, что рейдерство –это довольно новый в России вид бизнеса, в то время как на Западе он существует со времен средневековья. Поэтому наша задача сводится к тому, чтобы сделать захват Вашего объекта для рейдеров нерентабельным. Чем больше Вы установите преград и помех, чем меньше будете иметь нарушений и конфликтов с законом, сотрудниками, партнерам, тем сложней и дороже обойдется рейдерам захват Ваших активов. Поэтому грамотный, профессиональный антирейд способен практически полностью защитить от нападок и нападений рейдеров.


Антирейд от квартирных рейдеров.

В качестве защитных механизмов от квартирных рейдеров – можно рекомендовать одно – избавляйтесь от неблагополучных совладельцев Вашей недвижимости чего бы Вам это ни стоило, либо признавайте их недееспособными и оформляйте на них опеку. Совладельцы-алкоголики, обиженные родственники –это основные источники проблем, которые могут обернуться настоящей катастрофой.

Рейдеров меньше не становится, а скорее – наоборот. Статьи УК за рейдерский захват, как не было, так и нет. Действия рейдеров безнаказаны и поэтому к крупным акулам, добавляются и мелкие пираньи, такие как квартирные рейдеры – а они еще более опасны и безжалостны. Хороших рейдеров не бывает, и договориться с ними будет намного дороже, чем заплатить за антирейд -юристам за защиту от столкновения с ними.

Google

-

P.S:              8 причин для обращения к нам:

             Большой штат юристов и адвокатов Москвы с огромным опытом.

             Большой процент выигрышных дел.

             Участие в очень сложных делах и процессах.

             Узкая специализация каждого юриста и адвоката.

             Профессиональный азарт и желание любой ценой помочь клиенту.

             Переживаем за проблемы клиентов, как за свои.

             Предоставляем гарантии результата.

             Реально оцениваем перспективы - не обещаем золотые горы, а оказываем реальную юридическую помощь!

На главную        Стоимость юридических услуг



комментарии блога работают, благодаря Disqus